最开始是看到刘磐亲卫逃走的数百人先跑，然后身边数千兵马受到影响，眼看阵线已乱哪还傻乎乎死战，全都惊呼着转身逃走。
武器拿着太碍事，又不继续打了，赶紧扔掉；盔甲沉重，体力消耗那么多，当然脱掉；旗帜招人显眼，说不定引来敌人，往地上一甩哪管得了许多。
如此整个荆州大军彻底混乱，溃逃者惊呼哀嚎失去一切抵抗能力。
刘磐万万没想到，溃败竟然是从自己亲卫开始，见局面无法挽回，愧疚得要拔剑自刎。
文聘急忙阻止道:“主公精锐尚在万山，襄阳城也在，万不可轻言放弃。”
说完以后，指挥自己部曲精锐，贴近沔水组成圆阵，背水死战阻拦张郃。
刘磐鼓起勇气，急忙招呼残余没有扔掉兵器的人，利用溃兵人多一时拦着对手，急忙沿着沔水往万山撤退。
刘表看到局势不妙，不顾年高又有疾病，亲自率亲卫下山支援，救了刘磐正好背靠山脉，居高临下和赵云等人对战。
赵云骑兵处于佯攻人又少，突击使不出来，骑射对抗重甲步射绝非上策，于是领兵往水寨穿插杀去，刘表是只能瞪眼无法阻拦。
水战这边，蔡瑁战船和经验有一定优势，可是黄於、周仓、冯滨、冯楷奋力猛攻，石弹从天而降，终将其压制在水寨中无法突出。
水寨内空间狭小，船只堆积在一起，配重投石机早已对着发射多次，力道重量方向早已熟的不能再熟，每次击发都能给敌军造成显著损失和巨大士气打击。
一轮石弹飞上天，荆州水军就东躲西藏蹲伏抱头，等待石弹落后再起身。
如此哪里能打，不停有水兵私自逃上岸。
坐镇水寨的张允愤怒，亲自率领数百亲卫上岸拦杀溃兵，才勉强阻止。
正在此时，赵云骑兵杀到，张允措手不及被一枪刺穿，其余兵马负隅顽抗，却被骑兵轻松屠戮。
荆州水军见已经被包围，从后面开始大规模上岸跪地投降。
蔡瑁知道此战已经完了，唯有战船一股脑杀出，往下游顺风顺水逃窜这一条路可走。
可是楼船太过招摇，早被投石机打得残破，他只得找了快船夺路逃窜。结果被其他拥挤的战船撞翻，倒扣水中活活淹死了。
荆州水师群龙无首，很快全部投降，童远就此得到近万水军和几十艘楼船。
……
万山这边，也渐渐分出高下。
雷同、吴兰、候选、戴凌都是悍勇将领，一同麾军呐喊攻击万山，即使刘磐浴血奋战也被杀退百步，眼看在山上站不住脚。
刘表年岁已高，又有疾病，批甲列于军阵已经接近极限，此时一阵天旋地转几乎站不身。
“朝廷呐！朝廷的使者在哪！？那吕布被曹操围困，尚有使者降诏救人，现在怎么什么也没有？”
他几乎要晕厥倒下，可是想到自己是汉室宗亲，对手是祸害汉室的董贼余孽，他绝不能倒下！
拿出一柄匕首，吓得身边侍卫以为他要干什么。刘表抬手阻止他们，朗声说道:
“吾刘景升入荆州以来，于乱世之中营造一方安稳之地，存华夏之礼仪，此功天地为鉴！”
“今日吾发誓为汉室拼尽全力！请大汉为我集结勇士，请苍天赐予我以英才！”
说完歃血为誓，目光决绝，昂首于世间。
只可惜大汉朝廷哪里对刘表有一丝丝支援，根本就是将荆州作为筹码，卖得一干二净。
但是，荆州的忠义之士看在眼中，此时热血沸腾挺身而出。
“卑职愿为主公和大汉拼命杀敌！”
一名军吏带头出列，其余侍卫和负伤兵马也都昂首挺胸，一同喊道:“为了主公！为了大汉！”
刘表表情无比自豪，喊道:“大汉永远有忠臣！大汉永远有勇士！”
“万胜！万胜！万胜！”
刘表对那名军吏道:“你姓甚名谁？现居何职？”
那军吏身姿挺立，高八尺五寸，面如重枣，丹凤眼，气宇轩昂，长髯美而威风。
此时他顾不得拜，直接道:“卑职魏延，字文长！乃南阳郡义阳人也，现为屯长一职。”
刘表怎么看都觉得他是英雄好汉，却仅仅是个管理百人的屯长，在以貌取人的此时有点意外啊。于是道:“看来好汉加入不久，今日吾等为大汉尽力一战吧！”
魏延却直接回道:“非也！卑职因为耿直，且亲士卒远士族，所以当了马弓手多年。”
刘表觉得这句话有太多故事，自觉此人言辞与士族格格不入，但绝对是忠于大汉的英才，于是道:“好！好！好！某魏延，魏文长听令！”
“卑职在！”
“从今往后，你就是偏将军，汉寿亭侯！”
众多侍卫发出一阵惊呼，而魏延依旧面不改色。
刘表道:“汉寿县在荆州武陵郡，吾以荆州牧和汉室宗亲的身份保证这个认命有效，不论明日如何，今天请尽力杀贼！”
“末将遵命！”
魏延率领百余侍卫和众多伤兵投入战场，此时雷同、吴兰等围攻刘磐非常紧迫，魏延步行挥刀杀入解围，突然跳起一刀伤吴兰战马。吴兰落地摔伤，勉强支撑数下后被魏延斩杀。
雷同见到，怒吼一声直取魏延，两人乱军中大战二十多回合，魏延大喝一声，击退雷同。
候选见了急忙率骑兵冲击魏延，结果不多时又被杀退。
“吾乃大汉偏将军，魏延是也！将士们随我杀敌！”
荆州军虽不认识魏延，但是见到此人勇猛无敌，连败诸多强敌，无不呐喊奋力一搏，一时将新西凉军攻势打退。
魏延不仅勇猛善战，而且颇有些智谋头脑，见到暂时稳住阵型，急忙对刘表说道：“主公，江陵、武陵尚在我军手中，西凉贼虽猛却不可能一口气追那么远，可尽快突围南下！”
刘表说道：“荆州精锐全都在此，吾把大家带到这里，如何能自己先走？”
魏延道：“大汉尚在，主公乃汉室宗亲，不可在这就放弃！”